该公约规定了适用法的确定原则。首先，销售合同受当
事人选择的法律调整。该选择必须是明示的或通过合同条款
和当事人的行为清楚表明的。选择适用的法律可以限于合同
中的一部分。当事人也可以在选定适用法之后变更适用法，
该变更不影响合同的形式效力或第三方的权利。但当事人的
这种选择是否存在、是否具有实质效力，由所选择法律确定。
如据该法律该选择无效，则适用订约时卖方或买方营业地所
在国的法律。其次，在当事人没有选择合同的适用法的范围
内，合同受订约时卖方营业地所在国国家法律的管辖。但下
述三种情况下，应受订约时买方营业地所在国国家法律的管
辖:当事人在该国进行谈判井签订合同;合同明确规定卖方必
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须在该国履行义务;合同主要依买方确定的条件并应买方发出
的投标邀请而订立。如果存在与合同有更密切联系的法律，
则适用该法律，而不适用卖方或买方营业地所在国的法律，
但该规定在买方和卖方都在《联合国国际货物销售合同公约》
缔约国有营业地、涉及问题属于《联合国国际货物销售合同
公约》调整范围时不适用。
该公约规定，销售合同或其条款是否存在、是否具有实
质效力，根据该公约规定应适用的法律确定。但对于确定当
事人是否同意某法律选择、合同或条款，如依该公约规定的
法律进行确定不合适，可以适用其营业地所在国的法律。根
据该公约，合同的适用法具体调整下述问题:合同的解释;当事
人的权利、义务及合同的履行;买方有权享有货物产生的产品、
收益及利息的时间;买方承担货物风险的时间;当事人保留货
物所有权条款的效力和效果;不履行合同的后果，包括可以受
偿的损失类别，但不影响法院地的程序法;债务及诉讼时效消
灭的方法;合同无效的后果。
该公约不确定适用于下述问题的法律:当事人的行为能力
或由于当事人没有行为能力而导致合同无效的后果;代理人是
否能够约束被代理人或部门是否能够约束公司的问题;所有权
的转移(上述保留所有权间题除外);销鲁对当事人之外的第三
人的效力;就仲裁或法院选择所达成的协议。
合同的形式效力不属于合同适用法调整的范围。该公约
对合同的形式效力直接作了规定。不同国家的当事人签订的
合同，如果符合该公约规定的法律或当事人所在国的任何一
国的法律的规定，则形式上有效。如代理人签订合同，代理
人的行为国即是上述当事人的有关国家。行为的形式效力据
该公约或行为地国家的法律确定。但如果该公约缔约国作出
保留，合同必须采用书面形式订立，则就形式效力问题，该
公约不适用于订约时一方当事人处于上述国家的合同。
二、各国关于货物买卖的立法概况
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国际贸易法[第2 版] 郭寿康、韩立余编著
国际货物买卖合同一般都离不开国内法的调整，在选择
某一国内法作为买卖合同的适用法律时更是如此。世界上许
多国家都有单独的买卖法调整买卖合同，但一般很少将国内
合同与国际合同区别对待。
我国没有单独的买卖法。买卖合同适用《合同法》的规
定。除合同法总则适用于买卖合同外，在合同法分则中。有
一章对买卖合同作了规定，统一适用于国内买卖合同和国际
买卖合同。在此之前，我国存在国内和涉外两套合同法，分
别适用于国内合同与涉外合同。自1999 年10 月l 日《合同法》
施行日起，这种状况已不存在。
在普通法系和大陆法系国家，调整国际货物买卖的法律
规范的表现形式并不相同。在普通法系国家，既有成文的货
物买卖法，又有法官创造的判例法;在具体适用时，判例法往
往比成文法具有更强的适用性，脱离了判例法是不能适用成
文法的。英国最早的调整货物买卖的成文法是《1893 年货物
买卖法《该法实际上是判例法的成文化。1979 年制定了新的
《1979 年货物买卖法》，该法被《1994 年货物买卖与供应法》
修订，适用范围扩大，不仅包括货物买卖，还包括货物供应，
但关于货物买卖的规定没有多大变化。在美国，有关货物买
卖的成文法是《美国统一商法典》。由调整商事交易不同过程
的规范组成。该法典不是美国联邦法律，而是由民间组织起
草制定、供各州采用的示范法。在美国，商事交易是由州法
调整的。该法已被49 个州采用(路易斯安那州除外)。在大陆
法系国家，情况又有不同。由于历史的原因，有的国家采取
民商合一的方式，不存在单独调整买卖合同的法律，而统一
适用民法典;有的国家采取民商分立的方式，有单独的商法调
整商事交易，包括货物买卖。前者如意大利，后者如法国。
三、调整货物买卖的国际公约
统一调整国际货物买卖的法律规范一直是世界各国、各
种贸易团体追求的目标。国际社会在这方面作出不懈的努力。
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有代表性的是国际统一私法协会制定的《关于国际货物销售
的统一法公约》 , 《关于国际货物销售合同成立的统
一法公约》,联合国国际贸易法委员会制定的<联合国国
际货物销售合同公约》
(一)(关于国际货物销售的统一法公约》、《关于国际货物
销售合同成立的统一法公约》
上述两个统一法公约是在19b4年国际统一私法协会海牙
会议上通过的，但加人的国家很少。英国批准了这两个公约。
ULIS 主要规定了合同双方的基本义务，如货物的交付、货物
与合同规定相符、价款的支付、不履行的免责、违约救济和
损失风险，等等。该公约于1972 年8 月18 日生效，批准或
参加国有9 个，但是，意大利、联邦德国、荷兰、比利时、
卢森堡5 国相继退出了该公约，实际上只剩下英国、圣马力
诺、以色列、冈比亚4 国。
ULF 主要规定了要约和承诺、要约的撤销、反要约等有
关问题，于1972 年8 月生效，批准或参加国与UL1S 相同。
(二) 《国际货物销售时效公约》
该公约于1974 年在纽约签订，于1980 年根据《联合国
国际货物销售合同公约》以议定书的形式修订。截至2004 年
8 月，1974 年文本有成员国25 个，1980 年文本有成员国38
个。我国没有加人该公约。该公约对其适用范围、时效期间
及其起始、时效期间的停止和延长、当事人对时效期间的变
更、时效期间的一般限制、时效期间届满的后果以及时效期
间的计算等作了规定。其适用范围基本上与《联合国国际货
物销售合同公约》相同。该公约规定时效期间一般自请求权
产生之日起计算，而违约引起的请求权在违约行为发生之日
产生，货物有瑕疵或不符合合同规定而引起的请求权在货物
实际交付买方或买方拒绝接受之日产生，基于欺诈行为而引
起的请求权在该项欺诈被发现或理应被发现之日产生。但无
论时效期间如何停止、延长，自起算之日起10 年届满。时效
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期间届满后的请求权在任何法律程序中不予承认或执行。
(三) 《国际货物销售代理公约》
该公约原由国际统一私法协会起草，于1983 年在日内瓦
国际会议上通过。在C1SCU 通过后，联合国国际贸易法委员
会又缔结这一公约来补充C1SG 没有涉及的代理问题。该公
约限于调整代理中的外部关系，即代理人或本人与第三人的
关系;而代理中的内部关系留给国内法调整。无论代理人以自
己名义或以被代理人名义行为，该公约都适用。该公约规定
了代理的成立和权限范围、代理人行为的法律效力、代理权
限的终止。该公约亦由当事人选择适用。该公约需10 个国家
批准或加人始能生效。截至2004 年8 月，只有5 个国家批准
或加人该公约，即意大利、法国、南非、墨西哥和荷兰。
(四)(联合国国际货物销售合同公约》
1964 年有关国际货物销售的两个统一法公约通过时，即
受到了广泛的批评，认为该两公约主要反映了欧洲大陆的法
律传统和经济现实。联合国国际贸易法委员会对该两公约进
行了研究，旨在使之能够为不同法律、社会和经济制度的国
家所接受。该工作的成果即是在1964 年的统一法公约基础上
重新制定的、于1980 年4 月11 日在外交会议上通过的<联合
国国际货物销售合同公约》。截至2005 年2 月，已有64 个国
家批准或加人了该公约，贸易额占世界贸易的2/3 以上。①(①
这些国家包括:阿根廷、澳大利亚、奥地利、白俄罗斯、比利时、波黑、保加利亚、
布隆迪、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、克岁地亚、古巴、捷克、丹麦、厄瓜
多尔、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、加蓬、格舍吉亚、德国、希腊、几内亚、
洪都拉斯、甸牙利、冰岛、伊拉克、以色歹、意大利、吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、
莱索托、立陶宛、卢森堡、毛里塔尼亚、墨西哥、摩尔多瓦、萦古、荷兰、新西
兰、娜威、秘鲁、波兰、韩国、罗马尼亚、俄罗斯联邦、圣丈森特和格林纳丁斯、
塞尔维亚和黑山、新加坡、斯洛伐克、斯洛丈尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、叙利
亚、乌干达、乌克兰、美国、乌拉圭、乌兹别竟斯坦、赞比亚) 中国的周边国
家中，俄罗斯、韩国和蒙古加人了该公约。日本及东南亚和
南亚主要国家都没有加人该公约。由于历史的原因，我国香
港地区没有加人该公约。
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《联合国国际货物销售合同公约》适用于国际货物销售
合同。国际货物销售合同应具备国际性、货物销售、销售合
同等要件。
该公约适用于营业地位于不同国家的当事人之间所订立
的货物销售合同，如果这些国家是缔约国，或如果国际私法
规则导致适用某一缔约国的法律则双方当事人可以不适用该
公约，或减损该公约的任何规定或改变其效力。如果当事人
有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切
的营业地为其营业地，但要考虑双方当事人在订立合同前任
何时候或订立合同时所知道或所设想的情况。如果当事人没
有营业地，则以其惯常居住地为准。合同当事人的营业地在
不同国家的事实，如果从订立合同前任何时候或订立合同时，
从当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，则
不予考虑(即该公约对该合同不适用)。另外，在确定该公约的
适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，
不予考虑。
当事人营业地所在的国家必须是该公约缔约国，或国际
私法规则导致适用缔约国法律的国家。根据该公约第1 条
的规定，如果营业地位于不同国家的当事人之间订立货物买
卖合同，国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，则该公
约适用。这一规定旨在通过间接适用扩大该公约的适用范围。
对于这一规定，中国、新加坡和美国作出保留，宣布不受该
规定的约束。当合同当事人在该公约缔约国都没有营业地时，
该保留旨在限制国际私法原则在确定该公约适用时的作用。
但随着加人该公约的国家越来越多，该保留的作用会变得很
小。
即使合同的当事人在该公约缔约国没有营业地，该公约
也可以通过当事人的选择对该合同适用。但这时，该公约作
为合同中包含的一套术语和条件起作用，不能代替国内法中
的强制性规定;而通过法律适用该公约时，该公约替代与之不
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一致的国内法的相关规定。在个别情况下，双方当事人在缔
约国都没有营业地，也没有选择公约，而合同仍可适用该公
约，如仲裁机构裁定采用该公约时即是这种情况。
该公约不适用于以下销售:购供私人、家人或家庭使用的
货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时
不知道而且投有理由知道这些货物是购供这种使用;经由拍卖
的销售;执行法律执行令状或其他令状的销售;公债、股票、投
资证券、流通票据或货币的销售;船舶、船只、气垫船或飞机
的销售;电力的销售。
供应尚待制造或生产的货物的合同，应视为销售合同，
除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部
分重要材料。该公约不适用于供应货物一方的绝大多数义务
在于供应劳力或其他服务的合同。但如何判断供应制造或生
产货物所需要的大部分重要材料，该公约没有明确规定。
该公约并非适用于国际货物销售合同的所有方面，而只
适用于销售合同的订立和卖方与买方因此种合同而产生的权